火山口得天独厚的自然条件，使这里的大象，生活得十分舒适。人类禁止象牙交易以后，它们除了保护幼象，以免受到狮子等猛兽的杀戮，就没有天敌了。
大象在水草丰茂的火山口，不用到处寻找水源，过着无忧无虑的生活。
小溪边，也生活着一群大象，它们的首领，是一头高龄的老祖母，已经老态毕现了，行动十分不便。
老祖母守在小溪边，想安静地度过自己的晚年。
在象群里，祖母象还是有些威望的，为了老首领的安全，新首领每天派一只母象，轮流守在小溪边，不让狮子等野兽接近。
这样一来，杀死了母犀牛的狮群，又遇到了新麻烦，它们去喝水时，又遭到了母象的驱赶。
自耶贝带着母狮，杀死了母犀牛后，狮群可以放心地到小溪喝水了。因此，母狮对耶贝的好感与日俱增，这让狮王科巴大为光火。
看到个头比母犀牛还庞大的母象，科巴以为自己挽回面子的机会，终于来了。
这天，狮群又到小溪边饮水，守护祖母象的母象，又来驱赶狮群了。于是，科巴亲自上前去袭扰，将愤怒的母象，引向了沼泽地。
母象追到沼泽地，知道里面很危险，就不再向前走了。
科巴只得带着狮群返回，将母象围在沼泽地边上，逼迫母象走向沼泽地，母象却不肯就犯。
母象一边仰起头，扇动两只大耳朵，甩动长鼻子，大声地吼叫，来呼唤同伴，同时摇动着尾巴，用两只前脚，轮流敲击着地面，来反击狮群。